Algemene leveringsvoorwaarden VIBA verbindingstechniek B.V.

Artikel 2: Prijzen en betaling

1. De prijzen en/of bijkomende variabele (o.m. verzend-, order- en leverings) kosten die VIBA in rekening brengt voor de door VIBA te leveren zaken, diensten en overige prestaties zijn weergegeven op www.viba.nl en kunnen van tijd tot tijd worden aangepast. VIBA is alleen dan gebonden aan afwijkende prijzen en/of variabele kosten in geval dat door VIBA aan Koper schriftelijk is bevestigd.
2. Indien zich na de totstandkoming van de overeenkomst met Koper, maar voor de levering van de zaken en/of diensten en/of overige prestaties, prijsverhogende factoren voordoen, is VIBA gerechtigd de overeengekomen prijs te verhogen, zonder dat Koper bevoegd is de overeenkomst te ontbinden. Prijsverhogende factoren zijn onder meer heffingen of andere lasten die van overheidswege worden ingevoerd of verhoogd, koerswijzigingen, prijswijzigingen van grondstoffen en halffabrikaten, en prijswijzigingen door toeleveringsbedrijven.
3. De facturen van VIBA dienen binnen 30 dagen na factuurdatum te worden voldaan op de door VIBA aangegeven wijze. Bij niet tijdige betaling is Koper zonder ingebrekestelling in verzuim en is Koper vanaf de vervaldag tot aan de dag van betaling een contractuele rente verschuldigd gelijk aan de dan geldende wettelijke handelsrente als bedoeld in art. 6:119a BW vermeerderd met een opslag van 2%. Alle door VIBA gemaakte buitengerechtelijke incassokosten komen voor rekening van Koper. Deze buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld op 15% van het te incasseren bedrag met een minimum van Euro 1.000,-, tenzij de daadwerkelijk door VIBA gemaakte buitengerechtelijke kosten hoger zijn dan 15% van het te incasseren bedrag, in welk geval de volledig gemaakte buitengerechtelijke kosten door Koper dienen te worden voldaan.
4. Het is Koper niet toegestaan om een vordering van Koper op VIBA te verrekenen met een vordering van VIBA op Koper.
5. Betalingen door Koper zullen eerst in mindering worden gebracht op de door Koper verschuldigde buitengerechtelijke en gerechtelijke (incasso)kosten, de rente en vervolgens op opeisbare facturen, waarbij oudere facturen voor nieuwe facturen gaan, ongeacht of de betalingen andere aanwijzingen geven.

Artikel 3: Levering van zaken, diensten en overige prestaties; verstrekken van monsters

1. VIBA verbindt zich tegenover Koper om haar de zaken te leveren in de omschrijving, kwaliteit en hoeveelheid als nader in de offerte omschreven. Aflevering vindt plaats op basis van het beding Ex Works VIBA (conform Incoterms 2010 of meest recente uitgave) tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2. VIBA zal de overeengekomen diensten en/of overige prestaties als een redelijk bekwame en redelijk handelend vakgenoot uitvoeren en zal zich naar beste kunnen inspannen de diensten en/of overige prestaties met zorg uit te voeren.
3. De door VIBA opgegeven leveringstermijnen voor zaken, en uitvoeringsperioden voor diensten en/of overige prestaties gelden als indicatief en zijn nimmer te beschouwen als fatale termijnen.
4. Indien Koper zaken niet of niet tijdig in ontvangst neemt is VIBA gerechtigd om de zaken voor rekening en risico van Koper op te slaan of, naar haar keuze, aan een derde te verkopen.
5. Monsters worden slechts bij wijze van aanduiding verstrekt zonder dat de zaak daaraan behoeft te beantwoorden.

Artikel 4: Eigendomsvoorbehoud, pandrecht en retentierecht

1. VIBA levert de zaken aan Koper onder de opschortende voorwaarde dat Koper volledig aan haar op enig moment tegenover VIBA bestaande verplichtingen voldoet. Het hierin besloten eigendomsvoorbehoud strekt zich tevens uit tot (I) met de geleverde zaken gemaakte nieuwe zaken, (II) alle vorderingen betreffende tegenprestaties van op grond van deze overeenkomst of enige andere overeenkomst van welke aard dan ook door VIBA aan Koper geleverde of nog te leveren zaken, diensten en/of overige prestaties en, (III) vorderingen wegens het tekortschieten in de nakoming van de sub (II) bedoelde overeenkomsten, die tot schadevergoeding en vergoeding van buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, contractuele en wettelijke renten, boeten en dwangsommen daaronder begrepen.
2. Zo lang de opschortende voorwaarde als hierboven bedoeld niet is ingetreden, heeft Koper de bevoegdheid om de onder eigendomsvoorbehoud gekochte zaken te vervreemden, de feitelijke macht over die zaken geheel of gedeeltelijk aan één of meer derden te geven of een rechtshandeling aan te gaan die ertoe verplicht die feitelijke macht over de gekochte zaken geheel of gedeeltelijk aan één of meer derden uit handen te geven, met dien verstande dat:
I. deze bevoegdheden slechts aan Koper toekomen indien en voor zover dat nodig althans wenselijk is in het kader van de normale uitoefening van haar bedrijf, en
II. deze bevoegdheden slechts aan Koper toekomen indien en voor zover Koper van de derde een even verstrekkend eigendomsvoorbehoud bedingt als het onderhavige, zij het zonder vervreemdingsbevoegdheid voor die derde, en
III. Koper nimmer enige bevoegdheid tot bezwaring van de aan haar onder eigendomsvoorbehoud verkochte zaken heeft.
Koper verplicht zich op eerste verzoek van VIBA eventuele vorderingen die ontstaan of zullen ontstaan door vervreemding van door VIBA aan haar onder eigendomsvoorbehoud verkochte zaken aan derden, aan VIBA te cederen of - naar keuze van VIBA - te verpanden.
3. Alle zaken, gelden, geldswaarden, verzekeringspenningen en/of documenten die VIBA uit welke hoofde en/of opdracht dan ook voor of vanwege Koper onder zich heeft en/of zal verkrijgen dan wel aan Koper verschuldigd is en/of zal worden, strekken VIBA tot vuistpand voor alle vorderingen die VIBA op Koper heeft en/of mocht verkrijgen.
4. VIBA heeft tegenover een ieder een retentierecht op alle zaken, gelden, geldswaarden, verzekeringspenningen en/of documenten, die VIBA uit welke hoofde en/of opdracht dan ook onder zich heeft en/of zal verkrijgen.
5. Bij niet voldoening van de vordering door Koper is VIBA gerechtigd tot (openbare) verkoop van het onderpand danwel hetgeen VIBA uit hoofde van het retentierecht onder zich houdt volgens de bij wet bepaalde wijze.

Artikel 5: Wederverkoop

1. Koper is bevoegd zijn eigen handelsmerk op de verpakking van de geleverde zaken aan te brengen onder de voorwaarde dat het fabrieksmerk van VIBA en/of de toeleverancier van VIBA zichtbaar blijft.
2. Koper is bevoegd de zaken te verkopen met inachtneming van de in Nederland, en de in het land van waaruit de zaken worden verkocht, geldende sanctieregelingen (waaronder wapenembargo’s, handelsrestricties en exportrestricties). Koper zal deze beperking op haar beurt opleggen aan haar koper en zal aan haar koper opdragen er voor zorg te dragen dat deze beperking wordt opgelegd aan alle volgende bedrijfsmatige kopers.
3. Indien Koper in strijd handelt met lid 1 en/of lid 2, verbeurt Koper ten gunste van VIBA een schadevergoeding ad € 10.000,- voor iedere transactie, die in strijd met het bepaalde in lid 1 en/of lid 2 is uitgevoerd. Bovendien vrijwaart Koper VIBA voor aanspraken van derden op vergoeding van schade voortvloeiende uit, of verband houdende met het door Koper en/of alle volgende bedrijfsmatige kopers handelen in strijd met hetgeen is bepaald in lid 1 en/of lid 2.
4. VIBA is bevoegd door een onafhankelijke accountant controle te doen uitoefenen in de boeken van Koper, teneinde aldus te kunnen toezien op de naleving van hetgeen hierboven in lid 1 en lid 2 is bepaald.

Artikel 6: Gebreken: onderzoeks- en klachttermijnen

1. In geval van levering van zaken:
a) Koper dient de geleverde zaken binnen 8 dagen na levering – doch in elk geval voordat Koper de zaken gebruikt, verbruikt of doorverkoopt – te hebben onderzocht en eventuele klachten over zichtbare gebreken en/of gebreken die bij enig onderzoek waarneembaar zijn binnen deze termijn schriftelijk te melden aan VIBA, bij gebreke waarvan elke aanspraak van Koper op VIBA vervalt. Klachten ter zake van gebreken die eerst later bij gebruik of verbruik door Koper aan het licht komen, dienen binnen 14 dagen nadat zij door Koper redelijkerwijs hadden behoren te worden ontdekt, doch uiterlijk binnen 24 maanden na aflevering, schriftelijk aan VIBA te worden gemeld, bij gebreke waarvan elke aanspraak van Koper tegenover VIBA vervalt. Ten aanzien van zaken met een houdbaarheidsdatum geldt dat elke aanspraak van Koper tegenover VIBA vervalt bij het verstrijken van de op de zaken danwel de verpakking afgedrukte houdbaarheidsdatum.
b) Ieder reclamerecht vervalt, indien de geleverde zaken door Koper zijn doorverkocht en/of gebruikt en/of verwerkt en/of bewerkt.
2. In geval van diensten en/of overige prestaties:
(a) Koper dient de uitgevoerde diensten en/of overige prestaties binnen 14 dagen na voltooiing daarvan te hebben onderzocht en eventuele klachten ter zake van zichtbare gebreken en/of gebreken die bij enig onderzoek waarneembaar zijn binnen 5 dagen na het verstrijken van de onderzoekstermijn schriftelijk te melden aan VIBA, bij gebreke waarvan elke aanspraak van Koper op VIBA vervalt. Gebreken die eerst later bij gebruik of verbruik door Koper aan het licht komen, dienen binnen 14 dagen nadat zij door Koper redelijkerwijs hadden behoren te worden ontdekt, doch uiterlijk binnen vierentwintig maanden na voltooiing van de diensten en/of overige prestaties schriftelijk aan VIBA te worden gemeld, bij gebreke waarvan elke aanspraak van Koper tegenover VIBA vervalt.
3. Ondanks eventuele klachten over gebreken is Koper verplicht tot tijdige betaling van de overeengekomen prijs.

Artikel 7: Garantiebepaling

1. VIBA garandeert - met inachtneming van artikel 6 (Gebreken: onderzoeks- en klachttermijnen) - dat de te leveren zaken beantwoorden aan de door VIBA schriftelijk verstrekte specificaties, en dat de diensten of overige prestaties voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan kunnen worden gesteld. Behoudens andersluidend daartoe strekkend schriftelijk advies van VIBA, garandeert VIBA uitdrukkelijk niet, en mag de Koper derhalve niet verwachten, dat de te leveren zaken die eigenschappen bezitten die voor een normaal of door Koper beoogd bijzonder gebruik daarvan nodig zijn. Koper kan derhalve evenmin rechten ontlenen aan mondelinge mededelingen van VIBA over de gebruiksmogelijkheden van de te leveren zaken.
2. De garantie geldt gedurende 24 maanden na levering van de zaken c.q. na het verrichten van de diensten en/of overige prestaties. In geval er sprake is van zaken waarvoor een datum van uiterste houdbaarheid is vastgesteld, vervalt de garantie na verloop van deze datum. Indien Koper het gebrek heeft ontdekt na het verstrijken van de garantietermijn, kan koper geen rechtsvordering meer instellen of verweren voeren vanwege het feit dat de geleverde zaken, de verrichte diensten of prestaties niet aan de overeenkomst beantwoorden.
3. Indien een geleverde zaak niet voldoet aan vorenbedoelde garantie wordt de betreffende zaak - onder voorwaarde dat er sprake is van een tijdig ingediende klacht ex artikel 6 - zonder berekening van kosten aan Koper en ter keuze van VIBA geheel of gedeeltelijk vervangen of hersteld of vergoed. Zaken die ter reparatie en/of vervanging en/of vergoeding worden teruggestuurd aan VIBA reizen voor risico van Koper. Indien de uitgevoerde diensten en/of overige prestaties niet voldoen aan de vorenbedoelde garantie zal VIBA – onder voorwaarde dat er sprake is van een tijdig ingediende klacht ex artikel 6 – zonder berekening van kosten aan Koper het gebrek / de gebreken die onder de garantie vallen herstellen. Dit zijn de enige aanspraken die de Koper heeft indien de zaken, diensten en overige prestaties niet voldoen aan de hiervoor bedoelde garanties.
4. De garantie geldt niet wanneer het gebrek is ontstaan als gevolg van (I) enig overheidsvoorschrift betreffende aard of de kwaliteit van de toegepaste materialen, (II) onjuiste inbouw door de Koper en/of een derde (III) het niet opvolgen van de inbouw- en inbedrijfname-instructies van VIBA en/of de producent, (IV) verkeerd, onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik, waaronder gebruik door een incompetent persoon, (V) slechte behandeling, waaronder behandeling door een incompetent persoon (VI) niet of onjuist uitgevoerd onderhoud, (VII) installatie, montage, wijziging of reparaties uitgevoerd door of namens Koper zonder schriftelijk toestemming van VIBA en/of door een incompetent persoon, (VIII) het aanwenden of laten aanwenden van de zaak voor doeleinden waarvoor de zaak niet bestemd is.
5. De garantie wordt slechts verstrekt aan Koper en niet aan opvolgende rechtverkrijgenden.
6. Indien VIBA bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik maakt van diensten of prestaties van derden of indien VIBA de geleverde zaken van derden heeft betrokken, is de garantie beperkt tot door die derden verstrekte garanties.
7. VIBA is tot geen enkele garantie verplicht zolang Koper niet aan haar verplichtingen heeft voldaan.
8. Het bepaalde in de leden 2 tot en met 7 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij eventuele aanspraken van Koper op grond van wanprestatie, non-conformiteit of welke andere grondslag dan ook

Artikel 8: Aansprakelijkheid

1. De aansprakelijkheid van VIBA is beperkt tot het bedrag dat wordt uitgekeerd onder de aansprakelijkheidsverzekering van VIBA. Bij gebreke van uitkering onder de aansprakelijkheidsverzekering is de aansprakelijkheid van VIBA beperkt tot de netto gefactureerde waarde van de desbetreffende zaken, diensten of overige prestaties met een maximum van Euro 100.000,- per gebeurtenis of reeks van gebeurtenissen uit één en dezelfde oorzaak ontstaan, tenzij Koper bewijst dat de schade is ontstaan door opzet of bewuste roekeloosheid van VIBA zelf of haar leidinggevenden. VIBA is echter nimmer aansprakelijk voor:
- schade, veroorzaakt door opzet of daarmee gelijk te stellen bewuste roekeloosheid van ondergeschikten van VIBA en/of van door VIBA ingeschakelde hulppersonen;
- indirecte schade, waaronder schade veroorzaakt door een gebrekkige zaak, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade veroorzaakt door terugroepacties, schade door bedrijfsstagnatie, verlies van klanten, en schade aan naam en/of goodwill;
- opzichtschade, waaronder schade die door of tijdens de uitvoering van diensten en/of overige prestaties wordt toegebracht aan zaken waaraan wordt gewerkt of aan zaken die zich bevinden in de nabijheid van de plaats waar wordt gewerkt.
2. Koper vrijwaart VIBA voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product dat door Koper aan een derde is geleverd en dat (mede) bestond uit door VIBA geleverde zaken.

Artikel 9: Overmacht

1. VIBA zal in geen geval gehouden zijn om aan haar verplichtingen uit de overeenkomst te voldoen, en zal niet gehouden zijn tot enige schadevergoeding in geval van overmacht. Als overmacht aan de zijde van VIBA gelden in ieder geval de hiernavolgende omstandigheden:
A. brand, rook, explosie, bluswater, diefstal, natuurrampen, werkstaking, wegblokkades, oorlog, oorlogsgevaar, ex- en importverboden, belemmerende maatregelen van enige overheid, bedrijfsongevallen en/of bedrijfsstoringen;
B. ziekte van personeel van VIBA of van personeel van door VIBA ingeschakelde hulppersonen;
C. een algemeen gebrek aan benodigde grondstoffen en andere voor het tot stand brengen van de door VIBA te leveren zaken, diensten of overige prestaties benodigde zaken en/of diensten;
D. stagnatie bij, of het staken van de productie of diensten door toeleveranciers of andere derden waarvan VIBA afhankelijk is;
E. het niet of niet volledig nakomen door Koper, door derden of door personen voor wie VIBA aansprakelijk is, van enige van overheidswege of zijdens VIBA gesteld voorschrift of gegeven aanwijzing (met inbegrip van die vervat in deze voorwaarden);
F. enige nalatigheid in de verrichting van iets, dat VIBA niet uitdrukkelijk of afzonderlijk is opgedragen;
G. alle andere omstandigheden die VIBA redelijkerwijze niet heeft kunnen vermijden, voorkomen of verhinderen, ook al waren deze omstandigheden ten tijde van de totstandkoming van de overeenkomst reeds te voorzien. Hieronder worden mede verstaan dergelijke omstandigheden bij hulppersonen alsmede wanprestatie van hulppersonen.
2. In geval van overmacht is Koper alleen gerechtigd over te gaan tot ontbinding van de overeenkomst voor zover de overeenkomst niet kan worden uitgevoerd of vast komt te staan dat nakoming gedurende een maand niet mogelijk zal zijn.

Artikel 10: Vrijwaring Koper

Koper vrijwaart VIBA voor aanspraken van derden tot vergoeding van schade voortvloeiende uit, of verband houdende met de levering door VIBA van zaken en/of diensten en/of overige prestaties. In het kader van haar vrijwaringsverplichting is Koper onder meer tegenover VIBA gehouden tot vergoeding van de redelijke kosten van verweer tegen aanspraken van derden, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van VIBA zelf of van haar leidinggevenden.

Artikel 11: Vervaltermijn

Alle rechtsvorderingen en verweren van Koper en derden op VIBA vervallen na verloop van zes maanden na het verstrijken van een overeengekomen garantietermijn en bij gebreke van een garantietermijn na verloop van twaalf maanden, gerekend vanaf de datum van aflevering van de zaken, het verrichten van de diensten of de overige prestaties.

Artikel 12: Intellectuele en industriële eigendomsrechten

1. Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten met betrekking tot geleverde zaken en/of diensten en/of overige prestaties berusten bij VIBA of derden-rechthebbenden, en gaan door de overeenkomst met VIBA niet op Koper over, ook niet indien de zaken, diensten en/of overige prestaties specifiek voor Koper ontworpen, ontwikkeld of samengesteld zijn. De levering van zaken, diensten en/of overige prestaties kan niet worden aangemerkt als een uitdrukkelijke of impliciete licentie tot gebruik, verveelvoudiging of vrijgeven aan derden van de intellectuele of industriële eigendom, tenzij VIBA daarvoor uitdrukkelijke schriftelijke toestemming heeft gegeven.
2. Koper zal VIBA onmiddellijk waarschuwen indien derden inbreuk maken of dreigen te maken op de industriële of intellectuele eigendomsrechten van VIBA of indien derden zouden menen dat zaken van VIBA inbreuk maken op de eigen industriële of intellectuele eigendomsrechten. Zou van het laatste inderdaad sprake zijn, dan zal VIBA naar haar keuze de inbreuk makende zaken kunnen vervangen of wijzigen, of de overeenkomst met Koper kunnen beëindigen of ontbinden. Koper heeft in deze gevallen geen recht op schadevergoeding door VIBA

Artikel 13: Toepasselijk recht en jurisdictie

1. Alle overeenkomsten en rechtsbetrekkingen waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, worden beheerst door het Nederlandse recht, met dien verstande dat:
I. het Verdrag der Verenigde Naties betreffende Internationale Koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag) niet van toepassing is en uitdrukkelijk wordt uitgesloten;
II. het in deze voorwaarden opgenomen eigendomsvoorbehoud, voor zover gunstiger voor VIBA, na invoer van de betrokken zaken in een ander land dan Nederland in de volle omvang en in het bijzonder ook in zijn reikwijdte geregeerd wordt door het recht van dat land.
2. Alle geschillen welke tussen VIBA en Koper ontstaan, worden met uitsluiting van iedere andere rechter ter beslissing voorgelegd aan de rechtbank te ’s-Gravenhage.

Artikel 14: Beslissende tekst en ongeldigheid/nietigheid artikelen

1. Bij verschil tussen de Nederlandse en de in enige andere taal gestelde tekst van deze voorwaarden is de Nederlandse tekst doorslaggevend.
2. Mocht een artikel van deze voorwaarden ongeldig zijn of worden en/of nietig worden verklaard, dan wordt daardoor de geldigheid van de overige artikelen niet aangetast. In plaats van het ongeldig en/of nietig verklaarde artikel wordt geacht alsdan de bepaling te zijn overeengekomen die in het kader van hetgeen rechtens mogelijk is de bedoeling en de geest van het ongeldig en/of nietig verklaarde artikel het meest benadert.